虽说不是A股市场的新面孔，但福莱特(601865)运作资产重组却是新手。近期福莱特公告称要花36.5亿元买两座矿成为市场关注的焦点，现如今还被交易所问询。11月9日晚间，上交所在下发的问询函中连抛十问。从问询的内容来看，福莱特遭到收购标的的钱从哪里来、是否对公司造成较大的财务负担、此次收购是否有必要的连环考问。

是否对公司造成较大财务负担

登陆A股两年多，福莱特首度筹划重组。11月9日晚间，该公司重组的相关细节被上交所追问。

根据预案，福莱特与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。经交易各方初步协商确定，凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过36.5亿元。

据了解，福莱特于2019年2月15日上市，公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售。福莱特是行业的龙头企业，截至11月9日收盘，福莱特总市值为1031亿元。

这也是福莱特A股上市后的首度重组。交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为福莱特的全资子公司。

根据福莱特的定期报告显示，截至2021年9月30日，公司现有货币资金合计19.76亿元。

在投融资专家许小恒看来，由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

对此，上交所要求福莱特结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排及后续还款计划，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等。

上交所还要求福莱特说明36.5亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响，本次交易是否符合重大资产重组条件。

标的股权变更引关注

标的股权变更事宜也成为上交所关注的重点。

据了解，大华矿业、三力矿业由凤砂集团100%控股，实际控制人均为陈勇、戚庆亮。其中大华矿业的主要资产为位于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿，资源储量为2084.3万吨;标的公司三力矿业的主要资产为凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权，保有储量为3744.5万吨。

公开信息显示，三力矿业、大华矿业分别于2003年、2011年成立，但凤砂集团在2021年8月才对三力矿业持股，于今年8月对大华矿业的持股由2019年11月的51%增至100%。

对此，上交所要求福莱特补充披露标的公司的主要历史沿革，历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价，并核实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利益安排;凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因，是否存在一揽子交易和其他利益安排。

财务数据显示，大华矿业2019年、2020年全年无营业收入，截至2021年9月底，实现营收6894.55万元，净利润为2854.96万元。自2019年至今，三力矿业净资产持续亏损，仅2020年实现营业收入2.3亿元，实现归属于母公司股东的净利润7458.92万元，其余年份营收为0，净利润均亏损。

大华矿业前两年营收为0，今年前三季度净利润转亏为盈的主要原因，三力矿业2019年、2021年无营收及净利润亏损的主要原因也遭到追问。

交易是否有必要

谈及此次交易的目的，福莱特认为，交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿资源储量。交易完成后，公司将获得丰富的石英岩矿资源储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

根据2020年年报，福莱特在安徽省凤阳县拥有一处石英石矿采矿权。上交所要求福莱特补充披露自有石英石矿采矿权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、剩余可开采量、经营情况等;结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需求、标的资产近年实际开采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性。

上交所还要求福莱特补充说明是否具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

针对公司相关问题，北京商报记者致电福莱特董秘办公室进行采访，但对方电话并未有人接听。

北京商报记者刘凤茹